ส่องโครงสร้างการถือหุ้นหลัง GULF และ INTUCH ประกาศควบรวมกิจการ หวังปรับโครงสร้างเพื่อเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย คาดแล้วเสร็จประมาณภายในไตรมาส 2/2568

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ “GULF”) และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“INTUCH”)จะดำเนินการควบบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) (“ธุรกรรมการควบบริษัท”)เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและความซ้ำซ้อนของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)ซึ่งจะช่วยให้การบริหารธุรกิจมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น นำไปสู่ความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและโอกาสในการขยายธุรกิจเพิ่มเติมในอนาคต 

โดยภายหลังจากที่บริษัทฯ และ INTUCH ดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทแล้ว เสร็จจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิติบุคคลใหม่เป็นบริษัทที่ ควบกันขึ้น โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (“NewCo”) เพื่อรองรับการแลกหุ้น ดังนี้

• 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้น ในบริษัทใหม่
• 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้น ในบริษัทใหม่

หลังจากนั้นจะตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้นโดยสมัครใจ

- รับซื้อหุ้น ADVANC จำนวน 36.25%ราคาหุ้นละ 216.30 บาท มูลค่ารวม 1.16 แสนล้านบาท
- รับซื้อ THCOM จำนวน 58.86% ราคารับซื้อหุ้นละ 11 บาท รวมมูลค่า 6.9 พันล้านบาท

โดยการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย technical obligation ทั้งนี้ ผลของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว จะไม่ทำให้อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ข้างต้นเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด

และหากพิจารณาตามหลักเกณฑ์ Chain Principle นายสารัชถ์ รัตนาวะดี1(“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ”)จะเป็นผู้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน NewCo ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นทางตรงใน ADVANC และทางอ้อมใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ภายหลังการธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ 

อย่างไรก็ดี การดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้ มีจุดมุ่งหมายหลักในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯโดยธุรกรรมการควบบริษัทดังกล่าวไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการได้มาซึ่งหรือเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมใน ADVANC และ THCOM แต่อย่างใด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทของ INTUCH ได้พิจารณาอนุมัติในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษให้แก่ผู้ถือหุ้นของ INTUCH โดยการจ่ายเงินปันผลพิเศษในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งจะเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมของ INTUCH ในอัตรา 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่าวันกำหนดสิทธิและวันจ่ายเงินปันผลพิเศษจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท(“ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน”) และเกิดขึ้นก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จ

ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯจะแล้วเสร็จประมาณภายในไตรมาส 2ของปี 2568

โดยในช่วงที่ผ่านมา GULF ได้เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM ได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และ ในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม ซึ่งภายหลังจากได้มีการหารือในประเด็นต่างๆ เห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคม ทางด้านธุรกิจพลังงานบริษัทได้มุ่งมั่นที่จะขยายไปสู่ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ส่วนในด้านธุรกิจโทรคมนาคมก็จะเน้นต่อยอดธุรกิจไปในธุรกิจดิจิทัลมากขึ้นตามที่ได้มีข่าวจากบริษัทเป็นระยะๆ

และหลังจากที่ GULF ออกมาประกาศควบรวมกิจการกับ INTUCH พร้อมจัดตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) มาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของทั้ง AIS (ADVANCE) และไทยคม (THCOM) ทำให้หลังจากนี้ โครงสร้างของการถือหุ้นจะเกิดการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญ

หลังจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัท จะทำให้บริษัทใหม่ที่ตั้งขึ้นหลังการควบรวมระหว่าง GULF และ INTUCH เข้าถือหุ้นใน AIS 40.44% โดยมีสิงเทล (Singtel) ถือหุ้นอยู่ 23.31%

ขณะที่ในฝั่งของ Gulf Edge (GE) บริษัทใหม่จะถือหุ้น 99.99% และ GE ถือหุ้นไทยคมอยู่ที่ 41.14% บนวัตถุประสงค์หลักคือ ลดความซ้ำซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและต่อยอดโอกาสเติบโตในธุรกิจพลังงาน & โครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล